前董事长独女夺回股权 鲁南制药能否化解“内斗”根源

山东公司观察：

前董事长独女夺回股权，鲁南制药能否化解“内斗”根源？

作者/澍野

近日，东加勒比最高法院的一份判决书一经公布，就迅速流传开来，并引发了不小的震动。

此案正是鲁南制药前董事长之女赵龙，与国内某知名律所合伙人王某夫妇等人的股权纠纷案。

经过长达4年时间的审理，东加勒比最高法院做出判决，判鲁南制药创始人赵志全之女赵龙一直实际拥有家族信托基金所代持的鲁南制药25.7%股权。王某律师夫妇通过设立公司、信托方式，企图将赵龙应持有的股权转走，严重违反了信托条款。

据了解，鲁南制药始创于1968年，前身是郯南劳动大学校办工厂郯南制药厂。当年，郯南制药厂设备陈旧，技术落后，经营困难，全靠赵志全承包经营药厂后才起死回生，日渐起色。在赵志全的经营管理下，药厂逐渐壮大，赵志全在鲁南制药员工心中也有很高的威望。

不过，虽然赵志全拥有相关公司股份，但其女儿赵龙没有在鲁南制药担任董监高职务，这本身不利于其行使和保障自己作为股东的权利，不仅成为这些年鲁南制药“内斗”的根源，也为后续的股权纠纷埋下了隐患。

据媒体报道，赵志全在去世前将大权交给了现任董事长张贵民。另有4位高管担任董事，分别是该公司副总经理张则平，副总经理李冠忠，副总经理兼总会计师王步强，副总经理张理星。

2017年3月2日，上述4名董事要求召开董事会罢免张贵民。5天后，张贵民以公司名义免除四名董事的副总经理职务及王步强兼任的总会计师职务。不过，李冠忠、张则平、王步强于2017年3月12日召开临时董事会，做出决议罢免张贵民担任的集团公司董事长、法定代表人及总经理职务。

而自2017年3月以来，张则平、李冠忠与王步强3位鲁南制药董事会元老被张贵民方面拒绝进入公司办公，虽然临沂市政府也曾出面调停，但僵局依然未解。后来，赵龙的参与，让这场鲁南制药控制权之争的大戏变成三方角逐。

当时，一位法律从业人士认为，当前鲁南制药的股权结构混乱，股权归属不明晰，这是该公司持续内斗的关键所在。从治理结构上看，鲁南制药没有一个能够控制公司的大股东，这种情况极不利于公司的稳定发展。

天眼查显示，鲁南制药注册资本8170.5万元，目前共有三类股东，分别是社会个人股、内部职工股、安德森投资有限公司，持股比例分别为约48.08%、26.22%、25.7%。其中，安德森投资有限公司设立在香港，是最大的单一股东，其持有的25.7%股权也是股权纠纷案的焦点。

2001年3月，鲁南制药与昆仑美国签订《股权代持协议》，由其代持鲁南制药部分股份。昆仑美国是王建平及其妻子魏某在美国设立的公司，这两位也是鲁南制药股权的争夺主角之一。

截至2011年7月19日，赵志全持有昆仑BVI公司100%股权，昆仑BVI公司持有安德森投资有限公司100%股权，而安德森投资有限公司持有鲁南制药25.7%股权以及另外4家公司各25%股权。

同在2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托，由昆仑BVI公司作为委托人与受益人，并由魏某担任受托人，信托财产是安德森投资有限公司持有的上述5家公司的股权。

2014年11月，赵志全去世前向赵龙转让了经魏某签字的安德森投资有限公司的股权，并对王建平发出将信托资产过户给赵龙的指令。但是，赵龙说股权变更迟迟没有过户。后来，安德森投资有限公司处于漫长的境外司法诉讼确定归属的过程中，这也导致鲁南制药股权归属不明晰，从而引发一系列问题。

如今，东加勒比最高法院已经做出了判决，确认了赵龙对于安德森投资有限公司代持股份的所有权。法院还判定，鲁南制药对本案所涉及的股权没有所有权。而赢得官司还只是一个开始，赵龙凭借这部分股权回归公司后，鲁南制药管理层是否会出现动荡，公司经营又将走向何方，这一切正在酝酿中。。。。。。

参考资料：

1。鲁南制药“内斗”愈演愈烈 经营“坐吃山空”，中国产业经济信息网，2020.09.10；

2。鲁南制药股权争夺案落槌 “赵氏信托”映射家族信托隐患，证券时报，2021.7.28；

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